隋炀帝被自己最信任的大臣宇文化及杀死，李密趁机拿下扬州，但他不思进取，开始腐化堕落，还猜忌部下，残忍地杀害了自己的亲密战友。李世民思贤如渴，广纳人才，叛离李密的谋士大将们纷纷投到李世民的门下。秦琼、尉迟恭、程咬金、罗成等率兵扫平了十八路反王。